一波未平一波又起，中绒拟“转移”盛大游戏被中国香港高院紧急叫停

2015-12-29 砍间 0

盛大策划私有化已有2年时间，但是在这两年中事情十分的不顺利，原本11月18日官方宣称私有化交易即将完成，但没想到这件事却并没有那么简单，12月15日时我们曾经爆料三家盛大游戏投资机构、四位自然人分别在上海浦东新区法院、银川中院、宁夏高院起诉宁夏中绒集团及其法人马生明，矛头直指盛大游戏私有化份额被侵占。但是原本拟于12月28日下午13时45分公开审理合伙的协议纠纷，却被告知已被紧急取消。

盛大私有化

据上海颢德代理律师介绍，中绒集团向上海浦东新区法院提出申请，因马生国合同诈骗已被刑事立案，该刑事案件与盛大游戏私有化项目有关，申请中止上海颢德提出的民事诉讼案件的审理。现浦东法院尚待核实该刑事案件是否与本案有关，因此原定的庭审暂时取消。“法院方面向我们出示了马生国被刑事立案的通知书，以及一份财产冻结通知书。具体马生国因什么合同诈骗，我们无法获知。”上海颢德代理律师说。

马生国是谁?中银绒业2014年年报披露，马生国为公司实际控制人，2007年12月29日至报告期末任公司董事长，是公司的法定代表人，报告期兼任公司的子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、东方羊绒有限公司(中国香港)、邓肯有限公司(英国)、中银国际股份有限公司(日本)、中银有限公司(美国)、中银(柬埔寨)纺织品有限责任公司、宁夏中银绒业进出口有限公司、北京卓文时尚纺织股份有限公司、宁夏中银绒业职业技能培训学校董事长，同时担任宁夏圣融贷款担保有限公司、烟台基业石化材料有限公司、山东三站股份有限公司法定代表人。

而在2015年2月6日，中银绒业公告，收到证监会《调查通知书》，涉嫌信息披露违法违规的主要责任人——公司实际控制人马生国“因个人原因”已辞任董事长职务。

▍中绒拟“转移”盛大游戏被中国香港高院紧急叫停

但是一波未平一波又起。就在28日晚间，盛大游戏的股东方之一中绒集团拟变相转移盛大游戏资产的计谋招致中国香港高院禁制令。

据消息称，盛大游戏的私有化财团Capitalhold Limited(下称凯德集团)即将于29日在银川召开股东大会，审议一项重要的合并事宜。凯德集团是宁夏中银绒业[0.00% 资金研报]国际集团(下称中绒集团)及相关财团为私有化盛大游戏而设立的公司。对此股东会，上海砾游投资管理有限公司(下称上海砾游)已向宁夏中银绒业国际集团(下称中绒集团)发出律师函。

据知情人士透露，上海砾游正式通知中绒集团，中国香港高等法院已于2015年12月26日紧急颁下禁制令，禁止中绒集团致使或容许中绒圣达投资控股(中国香港)有限公司及/或中绒投资控股(中国香港)有限公司，在未经东方弘泰(中国香港)有限公司、东方弘智(中国香港)有限公司及浩鼎国际有限公司的书面同意下，授权、批准或接纳日期为2015年12月20日Capitalhold Limited所订立的合并协议及计划书，或致使/容许该公司授权、批准或接纳合并协议，包括但不限于在计划于2015年12月29日北京时间早上9时30分于宁夏银川市清水道222号银川国际会议中心所召开的特别股东大会上投票支持合并协议。

同时，上海砾游随律师函还附上了中国香港高院下发的禁制令的盖印副本。该律师函最后称，中国香港高等法院将于2016年1月8日进行聆讯，以进一步处理有关禁制令。

▍上海砾游是谁?

2015年7月1日，世纪华通发布公告称，控股股东浙江华通控股集团有限公司等向上市公司发出《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，拟通过普通合伙人成立的上海海砾天投资中心、上海砾华投资中心、上海砾海投资中心，合成“砾系基金”间接收购盛大游戏43%的股权。

目前，盛大游戏私有化已完成，“砾系基金”通过东方弘泰(中国香港)有限公司，东方弘智(中国香港)有限公司及浩鼎国际有限公司合计出资63.95亿元间接持有盛大游戏43%的股权。

29日股东会审议的是一项怎样的合并交易?上海砾游为何起诉?

上海砾游投资管理有限公司是砾系基金的管理人之一，据其律师函所述，中绒集团临时提议的合并计划为Ningxia Parent Limited、Ningxia Merger Sub Limited与凯德集团进行合并。

据上海砾游方面介绍，由于凯德集团旗下仅有盛大游戏这一块资产，因此本次合并相当于将盛大游戏资产变相转移给Ningxia Parent Limited。

而Ningxia Parent Limited为中绒集团新设立的空壳公司，这一交易背后的真实动机，是将原凯德集团中的砾系基金股东剔除出局。该合并协议一旦生效，砾系基金将不再间接持有盛大游戏资产，而是以部分现金方式退出。

如今，中绒集团的这一合并计划等于变相转移走盛大游戏资产，同时欲将其他股东排挤在外，这意味着中绒集团与合作参与盛大游戏私有化的几乎所有投资者翻脸。

这背后隐藏着怎样严重的违规操作、激烈的商业博弈与复杂的利益漩涡?

值得注意的是，由于中绒集团对盛大游戏资产的持股公司均为中国香港公司，中国香港高院的禁止令等于是紧急叫停该项合并计划。

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